SHA (주주 간 계약서, ShareHolders' Agreement)란?

지난 M&A 용어집 글에서 성공적인 M&A의 마침표라 불리는 SPA(주식매매계약서)에 대해 자세히 알아보았는데요. 많은 대표님들이 "이미 주식매매계약(SPA)을 맺었는데, 왜 또 주주 간 계약(SHA)을 맺어야 하나요?"라며 헷갈려하십니다. 이번 글에서는 SPA와 SHA의 결정적 차이를 짚어보고, SHA의 핵심 내용을 집중적으로 파헤쳐 보겠습니다.

간단히 비유하자면, SPA는 '결혼식'을 위한 계약이고, SHA는 '결혼 생활'을 위한 계약입니다.

SHA(Shareholders' Agreement)는 말 그대로 기업과 주주, 혹은 주주와 주주 간에 맺는 계약서입니다.

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회사를 함께 이끌어가다 보면 경영 방향에 대해 의견이 부딪히거나, 누군가 갑자기 지분을 팔고 나가고 싶어 하는 등 다양한 변수가 생깁니다. 이때 상법이나 정관만으로는 주주들의 세세한 이해관계를 모두 보호하기 어렵습니다. 따라서 추후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하고, 중요한 의사결정의 룰을 정하며, 서로의 이익(특히 투자자의 자금 회수)을 보호하기 위해 미리 약속을 문서화해 두는 것이 바로 SHA입니다.

단순히 지분을 나눠 가졌다고 모든 것이 끝나는 것은 아닙니다.

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앞으로 누가 중요한 의사결정의 키를 쥘지, 새로운 투자자가 들어오면 어떻게 대응할지, 혹은 누군가 주식을 팔고 싶을 때는 어떤 절차를 거쳐야 할지 룰을 정해두지 않으면 '동업'은 언제든 '분쟁'으로 번질 위험이 큽니다.

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특히 중소기업은 대표님 개인의 역량과 영향력이 회사 전체에 절대적인 경우가 많기 때문에, SHA를 통해 사전에 권한과 책임을 명확히 선 그어두는 것이 회사의 가치를 지키는 가장 안전한 방법입니다.

1️⃣ 이사회 및 의사결정 권한

어떤 일은 대표님이 단독으로 빠르게 결정할 수 있고, 어떤 일은 반드시 투자자(소수 주주)의 동의를 받아야 하는지 기준을 나눕니다.

◾ 실무 예시: 신규 대출, 대규모 투자 유치, 자회사 설립, 정관 변경 등 회사의 운명이 걸린 중요한 결정은 '공동 승인'을 요구하는 경우가 많습니다.

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2️⃣ 주식 양도 제한

주주가 내 마음대로 제3자에게 지분을 훌쩍 팔고 나가지 못하도록 묶어두는 조항입니다. 전혀 모르는 낯선 사람이 어느 날 갑자기 우리 회사의 주주로 들어와 경영을 간섭하는 황당한 상황을 미리 차단할 수 있습니다.

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3️⃣ 우선매수권 (Right of First Refusal)

만약 주주가 불가피하게 자신의 지분을 팔아야 한다면? 외부인에게 넘기기 전에 "기존 주주들에게 먼저 살 기회를 주어야 한다"는 권리입니다. 외부인의 개입을 막고 현재의 안정적인 주주 구성을 유지하기 위한 대표적인 잠금장치입니다.

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4️⃣ 공동매도참여권 (Tag-along, 동반매도권)

대주주(대표님)가 비싼 값에 지분을 매각하고 회사를 떠날 때, 소수 주주(투자자)가 "나도 그 좋은 조건에 내 지분을 같이 팔게 해 줘!"라고 요구할 수 있는 방어권입니다. 대표님이 회사를 매각하면서 투자자만 덩그러니 남겨지는 상황을 막아줍니다.

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5️⃣ 동반매각요구권 (Drag-along, 동반매도 의무)

반대로 회사를 통째로 좋은 값에 매각할 기회가 왔는데, 소수 주주가 반대해서 거래 전체가 무산될 위기라면? 대주주가 소수 주주에게 "내 지분 팔 때, 네 지분도 같은 조건으로 무조건 같이 팔아!"라고 강제할 수 있는 조항입니다. 전체 매각(Buy-out) 딜을 원활하게 성사시키기 위한 필수 무기입니다.

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6️⃣ 경업금지 및 비밀유지

회사의 핵심 기술이나 소중한 영업 비밀이 밖으로 새어나가지 않도록 철저히 막는 조항입니다. 또한, 주요 주주가 지분을 팔고 회사를 떠나더라도 일정 기간 동안은 근처에서 똑같은 사업(경쟁 업종)을 차리지 못하도록 제한하여 남은 주주와 회사를 보호합니다.

🗨 모든 M&A에서 SHA를 작성하나요?

아닙니다. 기업을 100% 인수하여 기존 주주가 모두 회사를 떠나는 거래라면 SHA가 필요하지 않은 경우도 많습니다. 반면 일부 지분만 인수하거나 투자자가 함께 남는 거래에서는 SHA가 매우 중요합니다.

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🗨 SHA는 투자계약과 같은 의미인가요?

완전히 같지는 않습니다. 투자계약에는 투자금 납입 조건이나 신주 발행 조건 등이 포함되는 경우가 많고, SHA는 투자 이후 주주 간 권리와 의무를 규정하는 계약입니다. 실무에서는 두 계약을 하나의 문서로 작성하거나 함께 체결하기도 합니다.

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📌 핵심 정리

• SPA는 '거래'를 위한 계약: 대상, 가격, 책임 보증 등을 명시하여 주식 매매 자체를 성사시킵니다.

• SHA는 '동업'을 위한 계약: 거래 이후 회사의 운영 방식, 주주 간 권리와 의무, 분쟁 예방 규칙을 정합니다.

• 부분 매각이나 투자 유치에서는 SHA가 매우 중요한 역할을 합니다.

• Tag-along, Drag-along, 우선매수권 등 투자자 보호 조항이 자주 포함됩니다.

• 좋은 SHA는 분쟁을 예방하고 안정적인 경영 체계를 만드는 기반이 됩니다.

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SPA와 SHA, 이제 확실히 감이 잡히시나요? 하지만 계약서의 조항 하나하나가 수십억 원의 가치를 좌우할 수 있는 만큼, M&A 계약 실무는 반드시 경험 많은 전문가와 함께 진행해야 합니다. 씨오M&A는 60명 이상의 국내 최고수준의 M&A자문력과 AI 매칭 엔진, 국내 유일의 Deal AI Agent 기술을 갖춘 중소기업 특화 M&A중개 플랫폼입니다.

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