실사(Due Diligence)에서 문제가 되는 항목들

M&A가 어느 정도 진척되고, 인수 희망자가 LOI(인수의향서)를 제출하면 그 다음에 바로 이어지는 단계가 실사(Due Diligence)입니다. 이 단계에서 문제가 발생하면, 기업가치가 하락하거나 거래 자체가 무산될 수 있는 만큼 사전에 어떤 부분이 검토되는지, 무엇을 준비해야 하는지 명확히 아는 것이 중요합니다.

이번 글에서는 대표님 입장에서 꼭 챙겨야 할 실사 이슈들을 정리해드립니다.

✳ 실사(Due Diligence)란?

실사는 인수자(또는 투자자)가 회사를 인수하기 전 회사의 내·외부 상태를 확인하는 검증 과정입니다. 주로 아래와 같은 4가지 영역으로 진행됩니다:

1. 1. 재무 실사 – 회계 장부, 수익구조, 부채 등

   2. 세무 실사 – 미납세금, 세금 리스크 등

   3. 법무 실사 – 계약서, 소송, 지적재산권 등

   4. 인사 실사 – 인건비, 퇴직금, 4대 보험 등

1️⃣ 세금 누락 또는 가공 매출 여부

가장 흔하게 문제가 되는 항목입니다.

• • 미지급 부가세, 법인세 등의 체납

  • 가공 매출, 가공 원가로 인한 허위 이익

  • 가지급금/가수금의 정리 미비

✅ 실사에서 세금 이슈가 발견되면 매각가는 즉시 조정되며, 양도소득세 부담까지 커질 수 있습니다.

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2️⃣ 계약서 및 문서 정비 상태

대표님의 회사에서 주요 거래를 하고 있는 고객사/협력사와의 계약서가제대로 정리되어 있는지 확인해야 합니다.

• • 공급계약서, 납품계약서, 임대차 계약서 등 누락 여부

  • 계약 기간, 해지 조건, 매출 인식 기준 등의 모호성

  • 대표 개인 명의의 계약 체결 여부

✅ “문서가 없지만 구두로 거래 중입니다”는 실사 단계에서 신뢰를 크게 깎는 요소입니다.

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3️⃣ 소송 및 법적 분쟁 이슈

과거 또는 현재 진행 중인 민·형사 소송, 노무 분쟁은 인수자 입장에서 가장 민감한 요소입니다.

• • 직원과의 퇴직금/해고 소송

  • 협력사와의 납품대금 분쟁

  • 특허/상표권 침해 등

✅ 소송이 진행 중이라면, 해결 가능성, 금액, 기간 등을 투명하게 공유해야 신뢰를 지킬 수 있습니다.

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4️⃣ 4대 보험 및 인건비 누락

노무 실사 항목도 중요합니다. 아래 사항들은 자주 실사에서 지적되는 부분입니다.

• • 4대 보험 미가입 직원 존재

  • 최저임금 미준수

  • 퇴직금 적립 미이행

✅ 근로계약서 미작성도 큰 문제이며, 인수 후 발생할 수 있는 노동청 민원 가능성을 높입니다.

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5️⃣ 인허가, 인증 관련 리스크

특히 제조업이나 식품, 의료기기, 환경 관련 업종이라면 각종 인허가와 인증 상태가 매우 중요합니다.

• • 사업자등록 외에 공장등록, 환경허가, 식약처 인증 등 보유 여부

  • 인증 유지 조건 미비

  • 허가 조건 위반

✅ 인허가가 대표 명의로 되어 있을 경우, 인수 시 문제가 생기기도 합니다.

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✍ 대표님께 드리는 조언

실사는 회사 내부의 숨겨진 리스크가 드러나는 순간입니다. 하지만 겁낼 필요는 없습니다! 사전에 문제를 인지하고 정리해 두기만 해도 기업가치 하락을 막고, 협상을 유리하게 이끌 수 있습니다. 대표님의 회사가 매수자에게 ‘예측 가능하고 신뢰할 수 있는 회사’로 비춰지도록 지금부터 차근차근 준비해보세요.

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