Term Sheet(기본합의서)란?

흔히 M&A 본계약(SPA)을 체결하기 이전 단계에서 작성되며, 매수자와 매도자가 거래의 큰 틀에 대해 상호 이해를 맞추는 데 사용됩니다. 쉽게 말해, “우리가 이 조건이면 거래를 진행하겠다”는 큰 그림의 합의서입니다. ✔ 아직 계약은 아니지만 ✔ 가격, 구조, 주요 조건은 거의 윤곽이 잡힌 상태로 실질적인 협상은 끝났고, 문서화만 남은 단계라고 보면 됩니다.

이 문서가 잘 작성되어야 나중에 실사(DD)를 하거나 본계약을 맺을 때 불필요한 논쟁을 줄일 수 있습니다. 주요 항목은 다음과 같습니다.

◼ 거래 가격 : 회사를 얼마에 살 것인가?

◼ 거래 구조: 구주를 살 것인가(주식 양수도), 신주를 발행할 것인가(유상증자), 아니면 자산만 살 것인가?

◼ 독점 협상권 : 일정 기간 동안 다른 사람에게 회사를 팔지 않겠다는 약속 (매수자에게 매우 중요!)

◼ 선행 조건 : 본계약을 체결하기 위해 미리 해결되어야 할 문제들 (예: 인허가 취득, 주요 주주 동의 등)

◼ 비밀 유지 : 협상 과정에서 알게 된 정보를 외부에 발설하지 않겠다는 약속

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결론부터 말씀드리면, "일반적으로 가격이나 조건에 대해서는 구속력이 없지만, 일부 조항은 구속력이 있다"입니다.

◼ 구속력 없는 조항 (Non-binding): 매매 가격, 거래 구조 등. (실사 결과에 따라 바뀔 수 있기 때문입니다.)

◼ 구속력 있는 조항 (Binding): 비밀 유지, 독점 협상권, 분쟁 해결 방식 등. 이를 어기면 손해배상 책임이 발생할 수 있으니 주의해야 합니다.

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🗨 Term Sheet와 LOI(의향서)는 같은 개념인가요?

유사하지만 차이점이 있습니다. 일반적으로 LOI → Term Sheet → SPA(본계약) 순서로 진행됩니다.

🗨 Term Sheet는 꼭 작성해야 하나요?

필수는 아니지만, 거래 오해 방지를 위해 작성하는 것이 일반적입니다. 중소기업 M&A에서는 텀싯(또는 MOU)을 생략하고 인수자로부터 곧바로 최종거래조건(Binding Proposal)을 접수 받을 수 있습니다.

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📌 핵심 정리

• Term Sheet는 M&A 본계약 전 핵심 조건을 문서화한 기본합의서입니다.

• 가격 자체는 구속력이 없는 경우가 많지만, 비밀 유지와 독점권은 법적 책임이 따릅니다.

• 본계약에서 고생하지 않으려면 대금 지급 방식과 선행 조건을 꼼꼼히 체크하세요.

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