M&A 용어

SPA(주식양수도계약서)란?

2025-07-17

SPA (주식양수도계약서, Share Purchase Agreement)

주식 거래의 핵심 조건들을 담아 법적 구속력을 가지는 계약서로, M&A에서 매수인과 매도인 간의 주식 양수도 조건, 절차, 책임사항 등을 상세히 명시한 최종 계약 문서입니다.

SPA는 M&A에서 최종 계약서로서, 가격만 쓰는 단순 계약이 아니라, 법적 분쟁을 예방하고 거래의 안정을 확보하기 위한 법률적 안전장치 역할을 합니다. 쉽게 말해, “누가, 언제, 얼마에, 어떤 조건으로 주식을 넘기고 인수하는가?”를 상세히 정리한 문서입니다.

01 SPA의 주요 구성 항목

핵심 조항	설명
거래조건 (Purchase Price)	총 인수금액, 지급 방식(일시 or 분할), 지급 시기 명시
진술 및 보장 (Reps & Warranties)	매도인이 회사에 대해 사실이라고 보장하는 내용 (예: 재무제표 진실성, 소송 미발생 등)
선행조건 (Conditions Precedent)	거래 종결 전까지 완료해야 할 요건 (예: 인허가, 주주총회 등)
클로징 조항 (Closing)	주식 이전 시점, 잔금 지급, 서류 인도 등 실질적 거래 완료 절차
보호조항 (Covenants)	거래 전까지 회사 운영 제한사항 (예: 새로운 계약 체결 금지 등)
손해배상 조항 (Indemnification)	진술 위반 시 책임범위, 배상 한도 등 규정

02 실무에서 자주 발생하는 검토 포인트

✅ 진술 및 보장, 어디까지 확인해야 하나요?

중소기업의 경우, 세무 리스크나 숨겨진 부채가 많습니다.

▶ 세금 체납 여부, 부동산 권리관계, 주요 계약서 유효성 등은 법무실사와 병행해 철저히 점검해야 합니다.

✅ 조건부 지급 (Earn-out) 조건은 명확하게

성과에 따라 일부 금액을 나중에 지급하는 방식은 분쟁의 씨앗이 될 수 있습니다.

▶ 조건 기준(예: 매출, 이익)과 측정 방식, 지급 시기 등을 수치와 일정으로 구체화해야 합니다.

✅ 클로징 전에 주주명부 확인은 필수!

비상장 주식의 경우, 주주명부 관리가 느슨한 경우가 많습니다.

▶ 실제 소유주 확인과 명의일치 여부를 검토하지 않으면, 소유권 이전이 무효가 될 수도 있습니다.

💡 실무 TIP 중소기업에 꼭 필요한 조항

비경쟁 조항 (Non-compete) – 매도인이 동일 업종으로 재창업하지 않도록
Key Man 유지 조항 – 인수 후 일정 기간 동안 주요 인력이 이탈하지 않도록
Earn-out 후 모니터링 권한 – 매도인의 성과에 따라 대금이 결정된다면, 매수인의 실적 확인 권한을 반드시 포함

❓ 자주 묻는 질문

🗨 LOI랑 SPA는 뭐가 다른가요?

LOI(인수의향서)는 ‘거래하자’는 합의의 시작, SPA는 ‘이 조건으로 확정했다’는 최종 합의입니다.

🗨 계약서 초안은 누가 만드나요?

통상적으로 매수인 측 법률대리인이 초안을 작성합니다. 하지만 사전 협의한 M&A 자문사가 참여하는 경우도 많습니다.

🗨 SPA 없이도 거래가 가능한가요?

가능은 하지만, 법적 보호를 받기 어렵고 분쟁 발생 시 해결이 어려워 권장되지 않습니다.

📌 핵심 정리

SPA는 M&A의 최종 계약서로서, 실질적인 ‘주식 이전’과 ‘대금 지급’이 실행되는 법적 근거입니다.
핵심 조항(가격, 진술 및 보장, 선행조건 등)은 명확히 작성되어야 추후 분쟁을 예방할 수 있습니다.
중소기업의 경우, 실사 결과를 반영한 진술 및 보장 조항과 조건부 지급 기준 등을 꼼꼼히 검토해야 합니다.

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